周广松

有限公司整体变更程序

                                         一、有限公司整体变更的工作程序

　　(一)对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：

　　1、股本形成过程的合法性

　　从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等)，除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续;无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资)

　　在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备，行为是否合法。

　　2、资产形成过程的合法性

　　有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。

　　3、经营状况

　　1)经营业绩的真实性

　　2)关联交易情况

　　3)财务制度状况

　　4)财务数据的真实性

　　有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

　　5)特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

　　6)公司研究开发能力和核心技术情况

　　7)业务发展前景

　　需要调阅的资料须为原始资料

　　(二)进行企业规范工作

　　(三)企业聘请中介机构

　　企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。

　　(四)确定改制方案

　　在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。

　　(五)进行增资扩股或股权转让工作

　　如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股(员工持股)等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。

　　(六)进行评估和审计

　　确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样

　　(七)召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。

　　(八)名称预先核准

　　到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。

　　(九)办理国有股权设置事项

　　若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。

　　(十)申请变更

　　在改制申请文件(主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等)准备就绪以后，申请变更。

　　(十一)股份公司设立

　　在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。

　　在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。

详细请联系：北京市京师（郑州）律师事务所

周广松律师  : 17739759361

联系地址：郑州市郑东新区CBD千玺广场27楼